电影剧情1938年，中国正值多事之秋，一群爱国青年在香港组成话剧团，为国家募款抗战。剧团团长邝裕民（王力宏饰）对汪精卫等一众汉奸极为愤恨，当他得知汪手下的一个特务头目易先生身在香港，决定伙同团员，展开暗杀行动。易先生（梁朝伟饰）机警精明，等闲之辈难以接近，唯一缺点是好女色，团员决定以美人计对付易先生，由剧团台柱王佳芝（汤唯饰）假扮香港贵妇，先与易太太（陈冲饰）混熟，继而藉机色诱易先生，从中制造暗杀机会。王佳芝凭着美色与演技，成功吸引易先生的注意。易先生首次与王佳芝单独约会后，即亦步亦趋地跟着王佳芝回家，而团员亦早已在屋内持枪待命，可惜到最后关头，易先生没有入屋，暗杀行动功亏一篑。团员认为王佳芝缺乏男女经验，有碍色诱行动，王佳芝不惜牺牲自己，与剧团中唯一有男女经验的团员梁润生发生关系，此举不但断送她和邝裕民之间的一份幽微感情，更意想不到的是，易先生突然接获任命，须撤离香港，暗杀行动遂宣告失败。两年后，香港沦陷，王佳芝迁往上海，重遇邝裕民，可惜往日的微妙感觉已荡然无存，邝裕民重提暗杀易先生的行动，王佳芝黯然答允。这次王佳芝与易先生的私情火速地发展起来，暗杀计划似乎进行得比上次顺利。这夜，王佳芝假意与易先生逛珠宝店，其实早已通知枪手埋伏。就在这时，易先生竟向王佳芝送上钻戒，眼神中更闪过一丝深情，这个一闪即逝的眼神瞬间令王佳芝深深震撼，此刻她才恍然大悟，原来她对易先生所演的戏是假，但情却不假。奈何，这场戏终须有一个结局，一个无法承受却必须承受的结局。

幕后花絮1.李安拍片十分严格，有一场戏讲述的是剧中男二号王力宏，从“东胜客栈”楼梯走下来、跑到女主角汤唯等人面前、露出后悔的表情。这场戏花费了5个多小时，NG超过40次。2.何赛飞扮演的“萧太太”，李安特意要求她用带宁波腔的普通话来表演，在李安看来，国民党官员祖籍宁波的非常多，所以何赛飞如果能带点宁波口音，会让人物更加逼真。3.何赛飞的主要戏份集中在与贵妇名媛的“麻将戏”上，因此打麻将成为何赛飞急需受训的项目。对于麻将戏，李安的要求是“不仅要打得熟络，打得优雅，而且要打得漫不经心。”4.《色·戒》赢得威尼斯影展金狮大奖，台湾方面颁给李安及制作公司2000万新台币(约500万元人民币)奖金，李安立即转手悉数捐给新晋导演。5.饰演女主角王佳芝的汤唯，在正式拍摄前曾接受一连串特训：1.学苏州评弹来培养气质；2.学打上海麻雀来应付数场麻雀戏份；3.学习如何正确穿旗袍、穿高跟鞋走路，学习上海口音，4.学社交技能，符合旧上海的感觉。

6.梁朝伟为演好易先生的角色，不但听从李安吩咐减肥，减掉8公斤，开拍前2个月又接受普通话训练及学习打上海麻将。而为了令梁朝伟的外形更贴近张爱玲笔下具“鼠相”的易先生，他需要在脸上扑白粉，眼窝要用黑色眼影加深阴影，头发也要全部往后梳并剃高发线，再把额头中后方的头发逐根拔掉来让头皮现出尖角。7.戏中最重要的其中一个场景：南京西路，李安耗了约1000万元，花了3个月时间，由数百工人重新搭建，拆除了周星驰《功夫》一片在该处建成的“猪笼城寨”场景。8.在片中饰演珠宝店印度老板的是名为Anupam Kher的印度国宝级演员。Anupam把一半片酬捐给了上海的孤儿院，另一半则捐给自己的国家。9.《色·戒》煞科当天，感性的李安哭着与演员们合唱《毕业歌》作别，现场所有人均依依不舍地与他拥抱。10.尽管梁朝伟努力让自己当易先生，偶尔周慕云还是会出其不意地出现。他说，有一次拍送汤唯回到公寓的戏时，走着走着，他听到自己的脚步声，忽然发现不对，主动说，“不行，我现在做不到，因为我找不到走路的节奏，我现在是用周慕云的节奏在走路。”